Neplatné ujednání ve smlouvě o výkonu funkce může způsobit neplatnost usnesení valné hromady o jejím schválení

Předpokladem účinnosti smlouvy o výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, například jednatele, člena představenstva, člena správní rady (včetně ujednání o jeho odměně, popř. dalších benefitech spojených s výkonem jeho funkce), je podle zákona schválení valnou hromadou.

Účelem tohoto pravidla je zabezpečit kontrolu společníků, popř. akcionářů nad odměňováním člena voleného orgánu a zamezit tomu, aby si tito členové určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu své funkce.

Podle nedávného usnesení Nejvyššího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1246/2024) platí, že je-li ve smlouvě o výkonu funkce neplatně ujednáno odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce, nebo jiných podstatných náležitostí smlouvy o výkonu funkce, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce, což způsobí neúčinnost schvalované smlouvy jako celku.

Nově tak soud v případě napadení platnosti rozhodnutí valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce může zkoumat také platnost schvalované smlouvy o výkonu funkce, a pokud zjistí neplatnost ujednání o odměně nebo jiných podstatných náležitostí smlouvy, může z tohoto důvodu vyslovit neplatnost i jinak bezvadného rozhodnutí valné hromady.

Upozorňujeme, že odměna vyplacená členovi orgánu, popřípadě další benefity poskytnuté na základě neúčinné či neplatně schválené smlouvy o výkonu funkce, jsou bezdůvodným obohacením, které může společnost po členovi orgánu požadovat zpět.

Při sjednávání a schvalování smlouvy o výkonu funkce se proto doporučujeme vždy obrátit na odborníka.