NS: Zákaz konkurence podle ZOK se uplatní také na prokuristy

Nejvyšší soud se ve svém nedávném rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1331/2024 zabýval rozsahem uplatnění zákazu konkurenčního jednání prokuristy ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným v kontextu právní úpravy zákona o obchodních korporacích.

V daném sporu šlo o to, že prokuristka porušila zákaz konkurence tím, že se stala jediným společníkem a ovládající osobou konkurenční společnosti, čímž neoprávněně získala majetkový prospěch v řádech milionů korun.

Nejvyšší soud v rozsudku zdůraznil, že účelem zákazu konkurence je ochrana obchodní korporace před zneužitím know-how, důvěrných informací či obchodních kontaktů osobami, jejichž zájmy jsou ve střetu se zájmy společnosti. Porušení zákazu konkurence zároveň představuje porušení povinnosti loajality. Obchodní korporace se může po porušiteli domáhat vydání získaného prospěchu (§ 5 odst. 1 z. o. k.), přičemž tímto prospěchem může být odměna, jiný benefit či majetkový zisk, který porušitel obdržel v přímé souvislosti s konkurenčním jednáním. Vedle toho lze aplikovat i obecnou úpravu obsaženou v občanském zákoníku (§ 432 o. z.), jež umožňuje domáhat se zdržení konkurenční činnosti nebo náhrady škody.

V projednávané věci měl odvolací soud posoudit, zda účast prokuristky na podnikání jiné obchodní korporace v postavení jediné společnice a ovládající osoby naplňuje znaky porušení zákazu konkurence dle § 199 odst. 1 písm. c) z. o. k. Bylo-li tomu tak, mohla se dovolatelka v souladu s § 5 odst. 1 z. o. k. domáhat vydání prospěchu získaného žalovanou, konkrétně zaplacení hodnoty jejího podílu v konkurenční společnosti, případně převodu tohoto podílu, jak ostatně vyplývalo z podané žaloby. Nejvyšší soud současně zdůraznil, že tohoto plnění se nelze domáhat z jiného právního titulu, zejména z titulu náhrady škody, neboť by tím byl popřen smysl a účel zvláštní úpravy obsažené v § 5 odst. 1 z. o. k.

Závěrem lze shrnout, že Nejvyšší soud potvrdil aplikovatelnost zákazu konkurence i na prokuristu a vymezil, že obchodní korporace se může domáhat vydání prospěchu získaného porušením tohoto zákazu, nikoli však plnění z jiného právního titulu.