Forlex. Buďte v právu. Kdykoliv. Kdekoliv.

V předchozích dílech jsme se věnovali záloze na náklady insolvenčního řízení a možnosti ukončení zcela nemajetné společnosti bez předchozí insolvence. Ukázali jsme přitom, že ani podání insolvenčního návrhu nemusí vést k vyřešení úpadku společnosti a že ukončení její existence bez insolvenčního řízení podléhá poměrně specifickým podmínkám. Zůstává ale ještě jedna otázka: co se stane, pokud statutární orgán svou povinnost podat insolvenční návrh včas nesplní – a nakolik mají věřitelé reálnou možnost domoci se náhrady vzniklé škody?

Kdy statutární orgán odpovídá věřitelům?

Podle § 98 insolvenčního zákona („IZ“) je statutární orgán právnické osoby povinen podat insolvenční návrh bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo při náležité pečlivosti měl dozvědět o jejím úpadku. Nejvyšší soud přitom zdůrazňuje, že jde o velmi krátkou lhůtu vyžadující bezodkladné jednání. Porušení této povinnosti může podle § 99 IZ založit přímou odpovědnost člena statutárního orgánu vůči věřiteli.

Při posuzování této odpovědnosti je však zásadní rozlišovat mezi věřiteli, jejichž pohledávky existovaly již v době, kdy měl být insolvenční návrh podán, a věřiteli, jejichž pohledávky vznikly až později. Toto rozlišení vyplývá z judikatury Nejvyššího soudu, zejména z rozsudku sp. zn. 29 Cdo 4961/2017, který pro účely posouzení odpovědnosti rozlišuje podle toho, zda pohledávka vznikla předtím, než se člen statutárního orgánu dostal do prodlení s podáním insolvenčního návrhu, nebo až v průběhu tohoto prodlení.

U první skupiny může být významné, zda opožděné podání návrhu skutečně zhoršilo jejich vyhlídky na uspokojení. Člen statutárního orgánu se podle § 99 odst. 3 IZ může odpovědnosti zprostit, prokáže-li, že jeho prodlení nemělo na rozsah uspokojení věřitele vliv. Pokud tedy společnost již v rozhodné době prakticky žádný použitelný majetek neměla a její majetková situace se následně dále nezhoršovala, může mít taková obrana reálný význam.

Odlišná je situace takzvaných „nových“ věřitelů, jejichž pohledávky vznikly až v době, kdy již byl statutární orgán s podáním insolvenčního návrhu v prodlení. Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 4961/2017 vyšel z toho, že při včasném podání insolvenčního návrhu by taková pohledávka zpravidla vůbec nevznikla, protože věřitel by se společností v úpadku již neobchodoval. Argument, že společnost byla nemajetná již předtím, je proto v těchto případech výrazně slabší. Rozlišení starých a nových věřitelů tak může mít pro rozsah odpovědnosti statutárního orgánu zásadní význam.

Odpovědnost existuje. Jak obtížné je však její uplatnění?

Ani tam, kde odpovědnost podle § 99 IZ přichází v úvahu, však nemusí být pro věřitele jednoduché domoci se náhrady škody. Samotné znění tohoto ustanovení vychází ze standardního předpokladu, že insolvenční řízení skutečně proběhne: pohledávka věřitele musí být v insolvenčním řízení zjištěna a výše škody se odvíjí od toho, v jakém rozsahu byla následně uspokojena. Komplikace proto mohou nastat právě v případech, kdy insolvenční řízení vůbec neproběhne nebo skončí ještě před rozhodnutím o úpadku.

Judikatura sice připustila výjimku pro specifické případy, kdy věřitel objektivně vůbec neměl možnost svou pohledávku do insolvenčního řízení přihlásit. Nejvyšší soud tak učinil zejména v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4269/2014 (R 11/2017) a nově také v rozsudku ze dne 24. března 2026, sp. zn. 29 Cdo 598/2025. V těchto případech dovodil, že požadavek přihlášení a zjištění pohledávky nelze mechanicky uplatňovat tam, kde věřitel objektivně vůbec neměl možnost svou pohledávku přihlásit, typicky proto, že společnost byla bez předchozí insolvence vymazána postupem podle § 82 zákona o veřejných rejstřících. Takový závěr však podle našeho názoru nelze bez dalšího zobecňovat na všechny případy, kdy insolvenční řízení neproběhne nebo skončí před rozhodnutím o úpadku.

Vedle těchto právních podmínek naráží věřitel také na praktické překážky. I pokud jsou podmínky § 99 IZ splněny, musí věřitel nárok sám uplatnit samostatnou žalobou. To znamená nejen další náklady, ale zejména povinnost tvrdit a doložit, kdy společnosti vznikl úpadek a kdy měl člen statutárního orgánu insolvenční návrh podat. Právě tyto informace však bývají obsaženy především v účetnictví a interní dokumentaci společnosti, ke kterým věřitel před zahájením insolvenčního řízení zpravidla nemá přístup.

Věřitel ovšem není bez procesních nástrojů. Insolvenční zákon obsahuje domněnky platební neschopnosti a u příčinné souvislosti staví odpovědnou osobu do poměrně přísné pozice – právě ona musí v rámci liberace prokazovat, že opožděné podání návrhu na rozsah uspokojení věřitele nemělo vliv. To však nic nemění na tom, že žalobu musí iniciovat a financovat věřitel a že musí předložit dostatečný skutkový základ pro závěr, kdy se společnost do úpadku dostala a kdy měla být povinnost podle § 98 IZ splněna. Ostatně i komentářová literatura upozorňuje, že spory podle § 99 IZ nejsou v praxi příliš časté a jejich efektivita závisí mimo jiné na aktivitě věřitelů a na reálně postižitelném majetku odpovědných osob.

Když společnost nemá žádný majetek

Zvlášť problematická může být situace zcela nemajetné společnosti. Samotné nesplnění povinnosti podat insolvenční návrh řádně a včas totiž pro člena statutárního orgánu nemá automatický osobní majetkový následek. Ten může nastoupit až při splnění podmínek konkrétního odpovědnostního režimu. Jak již bylo uvedeno, vůči „starým“ věřitelům přitom může být významnou obranou právě skutečnost, že společnost neměla použitelný majetek již v době, kdy měl být insolvenční návrh podán, a její majetková situace se následně nezhoršila.

Praktický problém se pak může projevit několika způsoby. Statutární orgán nemusí insolvenční návrh podat vůbec, může jej podat opožděně, případně může být zahájené řízení zastaveno například pro nezaplacení zálohy uložené společnosti. Ani samotné nezaplacení takové zálohy přitom nezakládá osobní povinnost jednatele ji ze svého uhradit. Společnost sice za své dluhy a povinnosti nadále odpovídá, je-li však zcela nemajetná, tato odpovědnost sama o sobě věřitelům reálné uspokojení nepřinese.

Věřitelům jejich pohledávky vůči společnosti samozřejmě nezanikají, fakticky však nemusí být z čeho je uspokojit. Pokud chtějí úpadek společnosti aktivně řešit, může iniciativa přejít právě na ně. Věřitel podávající insolvenční návrh proti právnické osobě – podnikateli přitom musí zásadně složit zákonnou zálohu na náklady insolvenčního řízení. Ani přednostní režim nároku na její náhradu však u skutečně nemajetné společnosti sám o sobě nezaručuje, že se mu vynaložené prostředky skutečně vrátí.

Věřitel se tak může ocitnout v situaci, kdy nejenže nemá z čeho uspokojit svou pohledávku, ale musí sám vynaložit další prostředky na řešení úpadku, který měl statutární orgán společnosti řešit již dříve. Pokud se následně rozhodne domáhat náhrady škody přímo po členu statutárního orgánu, čeká jej další samostatné řízení s nejistým výsledkem.

Přísná odpovědnost, ale dostatečná motivace?

V praxi tak může vzniknout poněkud paradoxní stav: zákon statutárnímu orgánu ukládá jednoznačnou povinnost řešit úpadek bez zbytečného odkladu, její nesplnění však samo o sobě nevede k automatickému osobnímu peněžitému postihu. Důsledky nečinnosti přitom mohou v první řadě dopadat na věřitele, kteří nesou riziko neuspokojení svých pohledávek, případné náklady na zahájení insolvenčního řízení a následně i náklady spojené s vymáháním osobní odpovědnosti statutárního orgánu.

Nelze přitom říci, že by české právo porušení povinnosti podat insolvenční návrh nesankcionovalo. Zejména vůči „novým“ věřitelům může být odpovědnost podle § 99 IZ velmi citelná a právní úprava věřitelům poskytuje i některá významná důkazní zvýhodnění. Stejně tak mohou za splnění vlastních zákonných podmínek přicházet v úvahu jiné odpovědnostní režimy.

Otázkou však zůstává praktický preventivní účinek těchto nástrojů. Převážná část z nich nastupuje až následně a jejich prosazení vyžaduje další aktivitu věřitelů, další řízení a další náklady. Samotná existence potenciálně přísné odpovědnosti proto ještě nemusí znamenat stejně silnou bezprostřední motivaci statutárního orgánu k tomu, aby insolvenční návrh skutečně podal včas.

Nabízí se proto otázka, zda současné nastavení dostatečně motivuje statutární orgány k řádnému a včasnému řešení úpadku, nebo zda v některých případech nepřenáší nepřiměřenou část praktických a finančních důsledků jejich nečinnosti právě na věřitele Jinými slovy, zda přísná odpovědnost, jejíž prosazení ale může být pro věřitele velmi obtížné a nákladné, skutečně plní také svou preventivní funkci.