Forlex. Buďte v právu. Kdykoliv. Kdekoliv.

Věřitel přihlásí svou pohledávku do insolvenčního řízení, následně se několik let soudí o její přednostní postavení a ve sporu nakonec uspěje. Přesto se může ukázat, že jeho pohledávka je promlčená. Právě k takovému závěru dospěl Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 22. prosince 2025, sp. zn. 29 Cdo 1637/2025, jehož právní větu schválilo občanskoprávní a obchodní kolegium Nejvyššího soudu dne 9. září 2026.

Rozhodnutí upozorňuje na zásadní rozdíl mezi běžnými přihlašovanými pohledávkami a pohledávkami za majetkovou podstatou či pohledávkami jim postavenými na roveň. Zatímco u první skupiny podání přihlášky staví běh promlčecí lhůty, u druhé tento účinek nenastává, a to ani tehdy, pokud věřitel následně vede spor o přednostní pořadí své pohledávky.

Přednostní pohledávky a jejich odlišný procesní režim

Běžné pohledávky se podle § 173 insolvenčního zákona („IZ“) uplatňují přihláškou podanou insolvenčnímu soudu. Podle § 173 odst. 4 IZ má přihláška pro běh promlčecí lhůty stejné účinky jako žaloba, takže jejím podáním se běh promlčení staví.

Jiný režim platí pro pohledávky za majetkovou podstatou podle § 168 IZ a pohledávky jim postavené na roveň podle § 169 IZ. Mezi pohledávky za majetkovou podstatou patří například náklady spojené s udržováním a správou majetkové podstaty vzniklé po rozhodnutí o úpadku, zatímco mezi pohledávky jim postavené na roveň se řadí zejména pracovněprávní pohledávky zaměstnanců dlužníka. Tyto pohledávky mají zvláštní právo přednostního uspokojení, nepřihlašují se však insolvenčnímu soudu. Podle § 203 odst. 1 IZ se uplatňují písemně vůči osobě s dispozičními oprávněními, kterou je v případě konkursu zpravidla insolvenční správce. O uplatnění pohledávky musí být insolvenční správce současně vždy vyrozuměn.

Pokud nejsou dobrovolně uspokojeny, může se věřitel jejich zaplacení domáhat žalobou podle § 203 odst. 4 IZ u obecného soudu, a to proti osobě s dispozičními oprávněními. Nejedná se přitom o incidenční spor. Právě tento rozdíl ve způsobu uplatnění pohledávek má zásadní význam pro běh promlčecí lhůty.

Spor o mzdu, který trval více než deset let

V projednávané věci se bývalý zaměstnanec společnosti ATOLL DEVELOPMENT, a. s., domáhal zaplacení nevyplacených ročních odměn za roky 2010 až 2013 a dlužných mezd za období let 2013 a 2014, a to v celkové výši 1 630 538 Kč s příslušenstvím.

Věřitel své pohledávky původně přihlásil do insolvenčního řízení v březnu 2014. Následně však vznikly pochybnosti o jejich procesním zařazení, a proto v červnu 2015 zahájil incidenční spor podle § 203a IZ, v němž se domáhal určení jejich přednostního pořadí. V tomto řízení uspěl a bylo pravomocně určeno, že jeho pohledávky mají postavení pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou.

Teprve poté v říjnu 2020 vyzval insolvenčního správce k zaplacení a následně v listopadu 2020 podal žalobu na zaplacení u obecného soudu.

Soud prvního stupně žalobě převážně vyhověl a přiznal věřiteli částku 1 430 538 Kč s příslušenstvím. Žalobu zamítl pouze v rozsahu 200 000 Kč představujících odměnu za rok 2010, neboť tato pohledávka byla promlčena již před podáním přihlášky v roce 2014. V případě zbývajících pohledávek vycházel z toho, že promlčecí lhůta se stavila již podáním přihlášky v roce 2014. S tímto závěrem se ztotožnil také odvolací soud. Přihlédly také ke skutečnosti, že věřitel po celou dobu své pohledávky aktivně prosazoval a postupoval v návaznosti na předchozí rozhodnutí a pokyny insolvenčního soudu.

Nejvyšší soud však tento přístup odmítl.

Kdy se skutečně zastaví promlčení?

Podle Nejvyššího soudu se promlčecí lhůta podáním přihlášky podle § 173 odst. 4 IZ staví pouze tehdy, jestliže se příslušná pohledávka skutečně měla přihláškou uplatnit. U pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek jim postavených na roveň zákon předpokládá jiný postup, a jejich přihlášení proto nemá na běh promlčení žádný vliv.

Stejně tak promlčení nestaví ani řádné písemné uplatnění přednostní pohledávky podle § 203 odst. 1 IZ. Nejvyšší soud zdůraznil, že takový úkon má v zásadě charakter výzvy k plnění, nikoliv uplatnění práva u soudu. Rozhodující účinky tak nastávají až podáním žaloby na zaplacení podle § 203 odst. 4 IZ.

Na běh promlčecí lhůty přitom nemá vliv ani zahájení incidenčního sporu o pořadí pohledávky podle § 203a IZ. Ten totiž řeší pouze otázku jejího přednostního postavení, nikoliv samotnou existenci pohledávky, její výši nebo povinnost ji zaplatit. Tyto otázky jsou vyhrazeny řízení o splnění povinnosti vedenému u obecného soudu.

Pokud tedy mezi věřitelem a insolvenčním správcem vznikne spor o přednostní postavení pohledávky, věřitel podle Nejvyššího soudu nemůže čekat na pravomocné rozhodnutí o jejím pořadí. Hrozí-li promlčení, musí současně podat také žalobu na zaplacení. Obě řízení mohou probíhat souběžně, přičemž obecný soud řízení o zaplacení přeruší do skončení incidenčního sporu o pořadí.

Nejvyšší soud výslovně odmítl argument, že by takový postup byl procesně nehospodárný. Podle něj jde o nezbytný postup pro věřitele, který chce zachovat vymahatelnost své přednostní pohledávky.

Může věřitele ochránit dobrá víra v postup soudu?

Zajímavým aspektem rozhodnutí je, že věřitel v projednávané věci nezůstal pasivní. Naopak, podání incidenční žaloby navazovalo na předchozí procesní vývoj, během něhož Vrchní soud v Praze jako soud odvolací připustil možnost postupovat podle § 203a IZ za účelem odstranění pochybností o povaze pohledávek.

Soudy nižších stupňů proto považovaly za nespravedlivé, aby věřitel nesl negativní důsledky toho, že své nároky původně uplatnil nesprávným procesním způsobem.

Nejvyšší soud však zdůraznil, že ani doporučení insolvenčního soudu nemůže změnit zákonné účinky jednotlivých procesních úkonů. Samotná dobrá víra věřitele tedy nemůže nahradit včasné podání žaloby na zaplacení.

Zároveň ale Nejvyšší soud nevyloučil, že v určitých výjimečných případech může být námitka promlčení v rozporu s dobrými mravy, respektive představovat zjevné zneužití práva podle § 8 občanského zákoníku. Takový závěr však vyžaduje zvláštní okolnosti, protože samotné uplatnění námitky promlčení zásadně dobrým mravům neodporuje.

Nejvyšší soud proto rozhodnutí nižších soudů zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení. Soudy budou muset vycházet z toho, že žaloba na zaplacení byla podána po uplynutí promlčecí lhůty, a posoudit, zda uplatnění námitky promlčení za konkrétních okolností nepředstavovalo zjevné zneužití práva.

Přednostní uspokojení neznamená automatickou ochranu před promlčením

Rozhodnutí ukazuje, že přednostní postavení pohledávky nemusí znamenat jednodušší cestu k jejímu uspokojení. Přestože zákon těmto pohledávkám přiznává výhodnější pořadí, jejich věřitelé musí důsledně rozlišovat mezi uplatněním pohledávky, případným sporem o její pořadí a samostatnou žalobou na zaplacení.

Praktický důsledek je zásadní zejména tam, kde je přednostní postavení pohledávky sporné. Věřitel může být nucen vést dvě paralelní řízení, přestože obě směřují k prosazení téhož ekonomického nároku. Pokud žalobu na zaplacení nepodá včas, může se jeho pohledávka promlčet bez ohledu na to, že v incidenčním sporu o pořadí nakonec uspěje. Věřitelé by proto měli průběžně sledovat běh promlčecí lhůty i v případě, že již svou pohledávku uplatnili v insolvenčním řízení nebo vedou spor o její přednostní postavení. Samotná procesní aktivita totiž nemusí postačovat k zachování vymahatelnosti jejich nároku.

Závěr Nejvyššího soudu odpovídá systematice insolvenčního zákona, který pro různé druhy pohledávek stanoví rozdílné způsoby uplatnění. Současně však otevírá otázku, zda je přiměřené, aby věřitel, který své nároky v insolvenčním řízení dlouhodobě aktivně prosazuje a řídí se procesním postupem naznačeným soudem, mohl nakonec narazit na promlčení jen proto, že včas nepodal ještě další samostatnou žalobu.

Přednostní postavení pohledávky tak zajišťuje výhodnější pořadí při uspokojování, nikoliv automaticky její vymahatelnost. A jak ukazuje projednávaný případ, ani úspěch v jednom soudním řízení nemusí zabránit tomu, aby věřitel svůj nárok v jiném řízení nedokázal prosadit.

Jak tedy předejít promlčení přednostní pohledávky?

Věřitel, jehož přednostní postavení pohledávky je sporné, by měl před uplynutím promlčecí lhůty podat vedle incidenční žaloby na určení pořadí také samostatnou žalobu na zaplacení pohledávky u obecného soudu.

Obě řízení přitom mohou probíhat souběžně. Obecný soud řízení o zaplacení přeruší do pravomocného skončení incidenčního sporu o pořadí pohledávky. Včasným podáním žaloby na zaplacení však věřitel zajistí, že po dobu řízení nebude promlčecí lhůta dále běžet, a předejde tak riziku promlčení svého nároku.

Rozhodující tedy není pouze aktivní uplatňování pohledávky v insolvenčním řízení, ale především včasné zahájení řízení, jehož předmětem je samotná povinnost pohledávku zaplatit.